De Besloten Vennootschap (B.V.)

De BV is een rechtspersoon waarvan het kapitaal is gespreid over aandelen op naam, die niet vrij overdraagbaar zijn. De BV is zelfstandig verantwoordelijk voor de eigen rechten en plichten. Sinds 1 oktober 2012 kan een BV al worden opgericht met een minimumkapitaal van één euro of zelfs met één eurocent. Doordat de BV een rechtspersoon is, bestaat er een duidelijke scheiding tussen de BV en de privépersoon. Met andere woorden: de ondernemer runt zijn bedrijf vanuit een rechtspersoon en staat daarmee juridisch gezien los van de zakelijke activiteiten van de BV. De aandeelhouder is uitsluitend aansprakelijk voor de het bedrag van zijn of haar inbreng in de BV.

Beperken van risico’s met B.V.

Er is dus een fundamenteel juridisch verschil tussen een eenmanszaak/vof en een BV: een BV is zelfstandig drager van rechten en plichten. Alle handelingen die een ondernemer namens de BV verricht zijn niet voor rekening en risico van de ondernemer zelf, maar van de BV.

 

Een BV sluit zelfstandig overeenkomsten en draagt de risico’s die hieruit voortvloeien. Hierdoor kan de BV zelf aansprakelijk worden gesteld voor de desbetreffende risico’s. Door de strikte scheiding tussen BV en privépersoon hebben de gebeurtenissen binnen de BV geen impact op de privésfeer van de ondernemer. Dit verandert echter wel, als er sprake is van onbehoorlijk bestuur en/of wanbeleid. Dan kan de bestuurder wèl aansprakelijk worden gesteld, met mogelijke privé gevolgen.

 

Kort samengevat: wie een onderneming runt vanuit een eenmanszaak/vof loopt privé risico’s, omdat hij of zij hoofdelijk aansprakelijk kan worden gesteld als er iets mis gaat. Daarentegen zijn de privé risico’s voor een ondernemer die een BV opricht aanzienlijk kleiner.

Belastingtechnische kenmerken van de B.V.

In tegenstelling tot een eenmanszaak of vof is een BV voor de belasting niet transparant. Dit betekent, dat de BV zelf vennootschapsbelasting moet betalen over de gerealiseerde winst. De overgebleven nettowinst wordt in principe jaarlijks toegevoegd aan de winstreserves van de BV.

 

Twee andere belangrijke verschillen tussen eenmanszaak of vof en BV:

  1. Bij een BV is de directeur-grootaandeelhouder (DGA) verplicht om zichzelf een salaris toe te kennen. Dit salaris is aftrekbaar van de winst van de BV en wordt bij de DGA belast als box I-inkomen .
  2. Wilt u na afdracht van de vennootschapsbelasting privé over de winstreserves van de BV beschikken? Dan moet de BV de winst aan u uitkeren. Over deze uitkering betaalt u ‘het aanmerkelijk belang tarief’ in box II (26,9% 2022?). Werken met een BV resulteert dus in een ‘tweetraps belastingafdracht”. Dit biedt een liquiditeitsvoordeel ten opzichte van een eenmanszaak of vof. De resterende winst na vennootschapsbelasting blijft in beginsel binnen de BV en kan worden herinvesteerd in de eigen onderneming. Dit maakt traditionele bankfinanciering in zekere zin overbodig, aangezien de BV over eigen middelen beschikt.

Lager DGA salaris vaststellen

Krijgen anderen voor vergelijkbare werkzaamheden een lager loon? En kunt u daarvoor aannemelijke argumenten voorleggen? Dan kan de Belastingdienst het loon op dit lagere bedrag vaststellen. Het is belangrijk om een vergelijking te maken met de meest vergelijkbare functies in loondienst, waarbij geen sprake is van een aanmerkelijk belang.

 

Het loon kan bijvoorbeeld ook lager zijn als de dienstbetrekking geen volledig jaar heeft geduurd of als er deeltijds wordt gewerkt. Daarnaast kan een (duurzaam) slechte financiële situatie van de vennootschap aanleiding zijn voor een lager DGA-salaris. Er zijn dus verschillende mogelijkheden om het DGA-salaris op een belastingtechnisch aanvaardbaar en gewenst niveau te bepalen. Zodat zoveel mogelijk winst binnen de BV wordt belast en niet tegen het (hogere) progressieve tarief van de loon-/inkomstenbelasting.